中國(guó)保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)令

2012年第1號(hào)

《保險(xiǎn)公司控股股東管理辦法》已經(jīng)2012年7月10日中國(guó)保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)主席辦公會(huì)審議通過(guò)，現(xiàn)予公布，自2012年10月1日起施行。

主 席 項(xiàng)俊波

二○一二年七月二十五日

保險(xiǎn)公司控股股東管理辦法

第一章總則

第一條 為了加強(qiáng)保險(xiǎn)公司治理監(jiān)管，規(guī)范保險(xiǎn)公司控股股東行為，保護(hù)保險(xiǎn)公司、投保人、被保險(xiǎn)人和受益人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)保險(xiǎn)法》、《中華人民共和國(guó)公司法》等法律、行政法規(guī)制定本辦法。

第二條 本辦法所稱保險(xiǎn)公司，是指經(jīng)中國(guó)保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱中國(guó)保監(jiān)會(huì))批準(zhǔn)設(shè)立，并依法登記注冊(cè)的商業(yè)保險(xiǎn)公司。

第三條 本辦法所稱保險(xiǎn)公司控股股東，是指其出資額占保險(xiǎn)公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占保險(xiǎn)公司股本總額百分之五十以上的股東;出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

第四條 中國(guó)保監(jiān)會(huì)根據(jù)法律、行政法規(guī)以及本辦法的規(guī)定，對(duì)保險(xiǎn)公司控股股東實(shí)施監(jiān)督管理。

第二章行為及義務(wù)

第一節(jié)控制行為

第五條 保險(xiǎn)公司控股股東應(yīng)當(dāng)善意行使對(duì)保險(xiǎn)公司的控制權(quán)，依法對(duì)保險(xiǎn)公司實(shí)施有效監(jiān)督，防范保險(xiǎn)公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，不得利用控制權(quán)損害保險(xiǎn)公司、投保人、被保險(xiǎn)人和受益人的合法權(quán)益。

第六條 保險(xiǎn)公司控股股東應(yīng)當(dāng)審慎行使對(duì)保險(xiǎn)公司董事、監(jiān)事的提名權(quán)，提名人選應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)保監(jiān)會(huì)規(guī)定的條件。

保險(xiǎn)公司控股股東應(yīng)當(dāng)依法加強(qiáng)對(duì)其提名的保險(xiǎn)公司董事、監(jiān)事的履職監(jiān)督，對(duì)不能有效履職的人員應(yīng)當(dāng)按照法律和保險(xiǎn)公司章程的規(guī)定及時(shí)進(jìn)行調(diào)整。

第七條 保險(xiǎn)公司控股股東應(yīng)當(dāng)對(duì)同時(shí)在控股股東和保險(xiǎn)公司任職的人員進(jìn)行有效管理，防范利益沖突。

保險(xiǎn)公司控股股東的工作人員不得兼任保險(xiǎn)公司的執(zhí)行董事和高級(jí)管理人員。

保險(xiǎn)公司控股股東的董事長(zhǎng)不受本條第二款規(guī)定的限制。

第八條 保險(xiǎn)公司控股股東應(yīng)當(dāng)支持保險(xiǎn)公司建立獨(dú)立、完善、健全的公司治理結(jié)構(gòu)，維護(hù)保險(xiǎn)公司的獨(dú)立運(yùn)作，不得對(duì)保險(xiǎn)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和管理層行使職權(quán)進(jìn)行不正當(dāng)限制或者施加其他不正當(dāng)影響。

第九條 保險(xiǎn)公司控股股東不得指使保險(xiǎn)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及其他在保險(xiǎn)公司任職的人員作出損害保險(xiǎn)公司、保險(xiǎn)公司其他股東、投保人、被保險(xiǎn)人和受益人合法權(quán)益的決策或者行為。

第十條 保險(xiǎn)公司控股股東提名的保險(xiǎn)公司董事，應(yīng)當(dāng)審慎提名保險(xiǎn)公司高級(jí)管理人員，提名人選應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)保監(jiān)會(huì)規(guī)定的條件。

保險(xiǎn)公司控股股東提名的保險(xiǎn)公司董事，應(yīng)當(dāng)以維護(hù)保險(xiǎn)公司整體利益最大化為原則進(jìn)行獨(dú)立、公正決策，對(duì)所作決策依法承擔(dān)責(zé)任，不得因直接或者間接為控股股東謀取利益導(dǎo)致保險(xiǎn)公司、投保人、被保險(xiǎn)人和受益人的合法權(quán)益受到損害。

保險(xiǎn)公司董事會(huì)決策違反法律、行政法規(guī)和中國(guó)保監(jiān)會(huì)規(guī)定的，中國(guó)保監(jiān)會(huì)將依法追究董事的法律責(zé)任，經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的董事除外。

第十一條 保險(xiǎn)公司控股股東應(yīng)當(dāng)維護(hù)保險(xiǎn)公司財(cái)務(wù)和資產(chǎn)獨(dú)立，不得對(duì)保險(xiǎn)公司的財(cái)務(wù)核算、資金調(diào)動(dòng)、資產(chǎn)管理和費(fèi)用管理等進(jìn)行非法干預(yù)，不得通過(guò)借款、擔(dān)保等方式占用保險(xiǎn)公司資金。

第二節(jié)交易行為

第十二條 保險(xiǎn)公司控股股東應(yīng)當(dāng)確保與保險(xiǎn)公司進(jìn)行交易的透明性和公允性，不得無(wú)償或者以明顯不公平的條件要求保險(xiǎn)公司為其提供資金或者其他重大利益。

第十三條 保險(xiǎn)公司控股股東與保險(xiǎn)公司之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守《保險(xiǎn)公司關(guān)聯(lián)交易管理暫行辦法》等中國(guó)保監(jiān)會(huì)的規(guī)定。

保險(xiǎn)公司控股股東不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資等任何方式損害保險(xiǎn)公司的合法權(quán)益。

第十四條 保險(xiǎn)公司控股股東不得利用其對(duì)保險(xiǎn)公司的控制地位，謀取屬于保險(xiǎn)公司的商業(yè)機(jī)會(huì)。

第十五條 保險(xiǎn)公司控股股東不得向保險(xiǎn)公司出售其非公開(kāi)發(fā)行的債券。保險(xiǎn)公司控股股東公開(kāi)發(fā)行債券的，應(yīng)當(dāng)采取必要措施，確保保險(xiǎn)公司購(gòu)買(mǎi)的債券不得超過(guò)該次發(fā)行債券總額的百分之十。

第十六條 保險(xiǎn)公司控股股東不得要求保險(xiǎn)公司代其償還債務(wù)，不得要求保險(xiǎn)公司為其支付或者墊支工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等費(fèi)用。

第三節(jié)資本協(xié)助

第十七條 保險(xiǎn)公司控股股東應(yīng)當(dāng)恪守對(duì)保險(xiǎn)公司作出的資本協(xié)助承諾，不得擅自變更或者解除。

第十八條 保險(xiǎn)公司控股股東應(yīng)當(dāng)保持財(cái)務(wù)狀況良好穩(wěn)定，具有較強(qiáng)的資本實(shí)力和持續(xù)的出資能力。

對(duì)償付能力不足的保險(xiǎn)公司，保監(jiān)會(huì)依法責(zé)令其增加資本金時(shí)，保險(xiǎn)公司控股股東應(yīng)當(dāng)積極協(xié)調(diào)保險(xiǎn)公司其他股東或者采取其他有效措施，促使保險(xiǎn)公司資本金達(dá)到保險(xiǎn)監(jiān)管的要求。

第十九條 保險(xiǎn)公司控股股東應(yīng)當(dāng)根據(jù)保險(xiǎn)公司的發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃以及風(fēng)險(xiǎn)狀況，指導(dǎo)保險(xiǎn)公司編制資本中期規(guī)劃和長(zhǎng)期規(guī)劃，促進(jìn)保險(xiǎn)公司資本需求與資本補(bǔ)充能力相匹配。

第二十條 保險(xiǎn)公司控股股東的財(cái)務(wù)狀況、資本補(bǔ)充能力和信用狀況發(fā)生重大不利變化的，應(yīng)當(dāng)依法及時(shí)向中國(guó)保監(jiān)會(huì)報(bào)告。

第二十一條 保險(xiǎn)公司控股股東不得接受其控制的保險(xiǎn)公司以及該保險(xiǎn)公司控制的子公司的投資入股。

第四節(jié)信息披露和保密

第二十二條 保險(xiǎn)公司控股股東應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，并保證披露信息的及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第二十三條 保險(xiǎn)公司控股股東應(yīng)當(dāng)建立信息披露管理制度，明確規(guī)定涉及保險(xiǎn)公司重大信息的范圍、保密措施、報(bào)告和披露等事項(xiàng)。

第二十四條 保險(xiǎn)公司控股股東與保險(xiǎn)公司之間進(jìn)行重大關(guān)聯(lián)交易，保險(xiǎn)公司按照《保險(xiǎn)公司信息披露管理辦法》的要求，披露保險(xiǎn)公司全體獨(dú)立董事就該交易公允性出具的書(shū)面意見(jiàn)以及其他相關(guān)信息，保險(xiǎn)公司控股股東應(yīng)當(dāng)積極配合。

第二十五條 保險(xiǎn)公司控股股東應(yīng)當(dāng)恪守對(duì)保險(xiǎn)公司的保密義務(wù)，不得違法使用保險(xiǎn)公司的客戶信息和其他信息。

第二十六條 公共傳媒上出現(xiàn)與保險(xiǎn)公司控股股東有關(guān)的、對(duì)保險(xiǎn)公司可能產(chǎn)生重大影響的報(bào)道或者傳聞，保險(xiǎn)公司控股股東應(yīng)當(dāng)及時(shí)就有關(guān)報(bào)道或者傳聞所涉及事項(xiàng)向保險(xiǎn)公司通報(bào)。

第五節(jié)監(jiān)管配合

第二十七條 保險(xiǎn)公司控股股東應(yīng)當(dāng)及時(shí)了解中國(guó)保監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定、政策，根據(jù)中國(guó)保監(jiān)會(huì)對(duì)保險(xiǎn)公司的監(jiān)管意見(jiàn)，督促保險(xiǎn)公司依法合規(guī)經(jīng)營(yíng)。

保險(xiǎn)公司控股股東認(rèn)為必要時(shí)，可以向中國(guó)保監(jiān)會(huì)反映保險(xiǎn)公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)和風(fēng)險(xiǎn)管理等情況。

第二十八條 保險(xiǎn)公司控股股東對(duì)保險(xiǎn)公司的股權(quán)投資策略和發(fā)展戰(zhàn)略作出重大調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向中國(guó)保監(jiān)會(huì)報(bào)告。

第二十九條 保險(xiǎn)公司控股股東應(yīng)當(dāng)積極配合中國(guó)保監(jiān)會(huì)對(duì)保險(xiǎn)公司進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)處置，并按照中國(guó)保監(jiān)會(huì)的要求提供有關(guān)信息資料或者采取其他措施。

第三十條 保險(xiǎn)公司控股股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)導(dǎo)致或者有可能導(dǎo)致保險(xiǎn)公司控制權(quán)變更的，應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓期間與受讓方和保險(xiǎn)公司共同制定控制權(quán)交接計(jì)劃，確保保險(xiǎn)公司經(jīng)營(yíng)管理穩(wěn)定，維護(hù)投保人、被保險(xiǎn)人和受益人的合法權(quán)益。

控制權(quán)交接計(jì)劃應(yīng)當(dāng)對(duì)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中可能出現(xiàn)的違法違規(guī)或者違反承諾的行為約定處理措施。

第三章監(jiān)督管理

第三十一條 中國(guó)保監(jiān)會(huì)建立保險(xiǎn)公司控股股東信息檔案，記錄和管理保險(xiǎn)公司控股股東的相關(guān)信息。

第三十二條 因股權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致保險(xiǎn)公司控制權(quán)變更的，保險(xiǎn)公司在向中國(guó)保監(jiān)會(huì)提交股權(quán)變更審批申請(qǐng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交本辦法第三十條規(guī)定的控制權(quán)交接計(jì)劃并說(shuō)明相關(guān)情況。

第三十三條 中國(guó)保監(jiān)會(huì)有權(quán)要求保險(xiǎn)公司控股股東在指定的期限內(nèi)提供下列信息和資料:

(一)法定代表人或者主要負(fù)責(zé)人情況;

(二)股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖;

(三)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告;

(四)其他有關(guān)信息和資料。

保險(xiǎn)公司控股股東股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖應(yīng)當(dāng)包括其持股百分之五以上股東的基本情況、持股目的和持股情況，并應(yīng)當(dāng)逐級(jí)披露至享有最終控制權(quán)的自然人、法人或者機(jī)構(gòu)。

第三十四條 保險(xiǎn)公司出現(xiàn)嚴(yán)重虧損、償付能力不足、多次重大違規(guī)或者其他重大風(fēng)險(xiǎn)隱患的，中國(guó)保監(jiān)會(huì)可以對(duì)保險(xiǎn)公司控股股東的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員進(jìn)行監(jiān)管談話。

第三十五條 保險(xiǎn)公司控股股東利用關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)重?fù)p害保險(xiǎn)公司利益，危及公司償付能力的，由中國(guó)保監(jiān)會(huì)責(zé)令改正。在按照要求改正前，中國(guó)保監(jiān)會(huì)可以限制其享有的資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等股東權(quán)利;拒不改正的，可以責(zé)令其在一定期限內(nèi)轉(zhuǎn)讓所持的部分或者全部保險(xiǎn)公司股權(quán)。

第三十六條 保險(xiǎn)公司控股股東有其他違反本辦法規(guī)定行為的，由中國(guó)保監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，并可以依法采取相應(yīng)的監(jiān)管措施。

第四章附則

第三十七條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司控股股東參照適用本辦法。

第三十八條 國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)、國(guó)務(wù)院授權(quán)投資機(jī)構(gòu)以及《保險(xiǎn)集團(tuán)公司管理辦法(試行)》規(guī)定的保險(xiǎn)集團(tuán)公司是保險(xiǎn)公司控股股東的，不適用本辦法。

第三十九條 外資保險(xiǎn)公司控股股東不適用本辦法第七條第二款的規(guī)定;中國(guó)保監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。

第四十條 本辦法由中國(guó)保監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第四十一條 本辦法自2012年10月1日起施行。